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本報(bào)訊 張先生稱(chēng)2015年與藍(lán)天公司股東王先生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托代持股協(xié)議》，2022年通知王先生解除該協(xié)議，后因向藍(lán)天公司要求行使股東知情權(quán)未果，訴至北京市海淀區(qū)人民法院，要求藍(lán)天公司提供股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制，提供會(huì)計(jì)賬簿供其查閱。近日，海淀區(qū)法院審結(jié)了該起股權(quán)糾紛案，經(jīng)審理裁定駁回張先生的起訴。

原告張先生訴稱(chēng)，其于2015年與藍(lán)天公司股東王先生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托代持股協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓取得了藍(lán)天公司2%的股權(quán)，并支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元，約定由王先生代持張先生在藍(lán)天公司2%的股權(quán)。2022年10月，張先生通知王先生解除上述協(xié)議并于次日起終止委托期限，解除委托關(guān)系。2022年12月，張先生向藍(lán)天公司郵寄《股東行使權(quán)利函》，藍(lán)天公司回函認(rèn)可其是股東，但拒絕向其提供相關(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、會(huì)計(jì)賬簿及不同意股權(quán)變更登記。

被告藍(lán)天公司辯稱(chēng)，認(rèn)可張先生為公司的“隱名股東”，只是由于張先生與王先生之間就代持股權(quán)數(shù)量存有爭(zhēng)議，張先生目前尚未記載在股東名冊(cè)之上，藍(lán)天公司尚不具備辦理股東名冊(cè)變更的條件，張先生應(yīng)與王先生解決持股數(shù)量的爭(zhēng)議，完成股東名冊(cè)變更后，依據(jù)股東名冊(cè)行使股東權(quán)利。

法院審理后認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。藍(lán)天公司的股東名冊(cè)上并未記載張先生的姓名，張先生主張其是藍(lán)天公司的“隱名股東”，其股權(quán)由王先生代持。在未經(jīng)顯名程序前，“隱名股東”不能等同于股東，因此張先生不能直接享有或行使股東權(quán)利?，F(xiàn)張先生以藍(lán)天公司股東的身份提起股東知情權(quán)訴訟，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，故法院裁定駁回張先生的起訴。（強(qiáng)貝貝 金子文）

法官說(shuō)法

“隱名股東”是與《中華人民共和國(guó)公司法》及其司法解釋中“股東”或“名義股東”區(qū)分的一種通常叫法，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》稱(chēng)之為“實(shí)際出資人”。隱名出資是公司實(shí)踐中存在的特殊現(xiàn)象，實(shí)際出資人出于某種原因或目的“隱姓埋名”，在公司章程、股東名冊(cè)及企業(yè)登記材料中對(duì)其不作記載，只記載名義股東，導(dǎo)致實(shí)際出資人與名義股東并非同一主體，極易引發(fā)關(guān)于股東資格、股東權(quán)利行使等方面的糾紛。

隱名出資存在兩層法律關(guān)系，一是實(shí)際出資人與名義股東之間的合同關(guān)系，二是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。名義股東對(duì)公司認(rèn)繳出資，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股東姓名、名稱(chēng)、住所、股東出資額、出資證明書(shū)編號(hào)；記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。

有限責(zé)任公司具有人合性、社團(tuán)性的特征，通?！半[名股東”需要經(jīng)過(guò)“顯名化”程序，成為公司法意義上的股東，才能據(jù)此行使股東知情權(quán)等股東權(quán)利。根據(jù)公司法解釋三第二十五條第三款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

少數(shù)情況下，“隱名股東”已被生效判決確認(rèn)其實(shí)際持股事實(shí)，或公司其他股東對(duì)于其“隱名股東”身份知情或已書(shū)面承認(rèn)，即“隱名股東”已經(jīng)獲得了實(shí)質(zhì)上的“顯名”，“隱名股東”也可以據(jù)此行使股東知情權(quán)。

在此提醒，隱名出資存在風(fēng)險(xiǎn)，“隱名股東”在行使股東知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利時(shí)存在一定障礙，出資人應(yīng)當(dāng)對(duì)此慎之又慎。為維護(hù)自身合法權(quán)益，一方面，“隱名股東”可以在與名義股東的代持股協(xié)議中明確約定雙方相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，依據(jù)代持股協(xié)議要求名義股東代其行使股東知情權(quán)，將公司經(jīng)營(yíng)的相關(guān)情況匯報(bào)給自己。另一方面，按照法定程序進(jìn)行“顯名化”，依法行使股東權(quán)利。