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“您好，是北京一中院嗎？我是重慶華鼎物業(yè)管理發(fā)展有限公司的工作人員，請問你們幾天前發(fā)布的《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》，在哪里可以下載獲取到全文呀？”

一通跨越千里的電話只為討到“真經(jīng)”。

6月20日，北京市第一中級人民法院的12368訴訟服務(wù)熱線接到了一個來自巴蜀之地的電話。對方所提到的“指引”，正是該院6月15日召開的“全流程防范企業(yè)法律風(fēng)險 高質(zhì)量服務(wù)首都‘兩區(qū)’建設(shè)”新聞發(fā)布會上重磅發(fā)布的《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》。

接到第一個遠程慕名求“指引”的電話后，北京一中院的12368熱線在接下來的幾天一直響不停。

中國銀河證券股份有限公司、北京福建企業(yè)總商會……

打電話咨詢指引獲取渠道的公司，既有立足民生的物業(yè)公司，也有探索新興產(chǎn)業(yè)的科技服務(wù)型企業(yè)。12368接到的第4個咨詢電話，就來自宸躍（北京）科技服務(wù)有限公司。

“沒想到我們的指引這么快就‘出圈’了！”這讓該指引的撰寫團隊有點喜出望外。公開亮相近三個月來，截至9月12日，該指引在京法網(wǎng)事、北京一中院的微信公眾號平臺的掃描量已達約2.55萬次。

歷時三年，數(shù)易其稿，全文6萬余字，厚達126頁。這份指引何以能得到眾多企業(yè)的關(guān)注和青睞？如何精準指導(dǎo)企業(yè)防范化解創(chuàng)立經(jīng)營中的各種法律風(fēng)險難題？想要揭開這些謎底，一切還得沿著指引的“誕生之路”說起。

“探”出企業(yè)“全生命周期”新概念——

“不能只低頭辦案，還要抬頭看路”

中關(guān)村科學(xué)城內(nèi)，高樓林立，產(chǎn)業(yè)云集。上萬家國家級高新技術(shù)企業(yè)扎根于此，一大批瞄準前沿的創(chuàng)新成果持續(xù)涌現(xiàn)。昌平未來科學(xué)城里，先進能源和醫(yī)藥健康兩個千億級產(chǎn)業(yè)集群正在加速崛起，成為北京高精尖產(chǎn)業(yè)的重要增長極。

繁榮背后，藏有隱憂。北京一中院轄區(qū)內(nèi)坐落著中關(guān)村科學(xué)城、未來科學(xué)城等科技園區(qū)，現(xiàn)代科技產(chǎn)業(yè)發(fā)達，高級管理人才密集，而這里也恰恰成為公司類糾紛案件的易發(fā)區(qū)域。

數(shù)據(jù)顯示，2010年至2019年，北京一中院共審理公司類糾紛案件1735件，涉及金額約316億元。面對令人憂心的數(shù)據(jù)，早在三年前，該院民三庭庭長李利和他的同事們就一直在努力探尋著破解之道……

不能只低頭辦案，還要抬頭看路。

于是，民三庭迅速成立調(diào)研團隊，對十年來審理的全部公司類案件各項數(shù)據(jù)進行深入分析，對案件審理的顯著特點、審理難點、司法應(yīng)對機制進行詳盡、系統(tǒng)的總結(jié)和梳理……

2020年9月，北京一中院《公司類糾紛案件審判白皮書（2010—2019）》出爐，各類公司主體廣泛關(guān)注，社會各界給予諸多好評。

然而，他們的調(diào)研并沒有就此止步。

白皮書發(fā)布后，該院院長馬強敏銳地指出：“我們北京一中院不僅有科創(chuàng)企業(yè)的區(qū)位管轄優(yōu)勢，而且還有北京破產(chǎn)法庭的專業(yè)審判優(yōu)勢。北京破產(chǎn)法庭對全市破產(chǎn)案件集中管轄，我院所審理的案件范圍涉及企業(yè)從‘生’到‘死’的訴訟。因此，我們要積極發(fā)揮能動司法作用，主動去思考如何形成一份企業(yè)全生命周期的法律風(fēng)險防范指引?！?/p>

這一席話讓李利醍醐灌頂。

“馬強院長所提出的‘企業(yè)全生命周期’的概念讓我們的調(diào)研思路一下子拓寬了！”

調(diào)研的思路寬了，調(diào)研的隊伍在壯大著，關(guān)于指引制作的計劃也在精心醞釀著。

在北京破產(chǎn)法庭加入后，調(diào)研團隊對該院近三年審理的民商事案件再次進行大數(shù)據(jù)分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)：2020年至2023年，該院審理的民商事案件中，合同糾紛、勞動爭議糾紛、公司類糾紛這三類案件占據(jù)較大比重，而競業(yè)限制、股權(quán)激勵等新型案件數(shù)量近年來也在顯著增加。

調(diào)研團隊很快意識到，企業(yè)在發(fā)展中面臨的法律風(fēng)險是多樣的，而這些案件審理呈現(xiàn)出法律適用多交叉、焦點問題集中復(fù)雜等特點。

涉及的問題更復(fù)雜多樣，調(diào)研的隊伍再次壯大了。該院民四庭、民六庭、研究室紛紛加入，調(diào)研的路子更寬更廣了。

走訪首鋼集團、美團、銀河證券等大中小微企業(yè)，召開座談會征求代表委員和專家學(xué)者意見建議……

在持續(xù)的調(diào)研中，大家越來越摸清企業(yè)真正的需求，關(guān)于制作指引的方向與思路也越來越清晰。

“全生命周期”“全流程”“全方位”“內(nèi)部治理”“外部交易”，這些關(guān)鍵詞在調(diào)研團隊成員的腦海中閃爍跳躍著。

——以公司初創(chuàng)期法律風(fēng)險、內(nèi)部治理法律風(fēng)險、外部交易法律風(fēng)險、終止期法律風(fēng)險四大部分42項內(nèi)容為主體框架；

——為企業(yè)提供從創(chuàng)辦到清算“全覆蓋”，從規(guī)范內(nèi)部治理到防范外部風(fēng)險“全方位”的司法保護；

——通過風(fēng)險提示、案例指引、一次性告知單、法律文件索引等模塊，以通俗易懂的方式釋法答疑……

四梁八柱搭起，磚瓦石料填充，這份《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》在歷時三年的打磨中就此誕生了。

解鎖企業(yè)成長全方位“法治體檢”——

“內(nèi)部治理是關(guān)鍵，外部防范不可缺”

創(chuàng)業(yè)不易，守業(yè)更難。

北京一中院通過司法大數(shù)據(jù)檢索發(fā)現(xiàn)，自2010年至2020年十年間，該院審理的公司類糾紛案件中，單純涉及公司內(nèi)部治理糾紛案件共計612件，遠超商事侵權(quán)糾紛，可見公司內(nèi)部治理矛盾是根本矛盾。內(nèi)部治理問題解決不好，企業(yè)發(fā)展極易陷入僵局。

把問題找準，才能把對策謀實。

記者注意到，《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》第二章“公司內(nèi)部治理法律風(fēng)險”部分，共列出優(yōu)化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、建立健全董監(jiān)高的培訓(xùn)懲戒機制、約定合法的競業(yè)限制條款、設(shè)計科學(xué)合理的股權(quán)激勵等17個重點問題，在整份指引中占比最重。

而在公司內(nèi)部治理中，股權(quán)激勵是企業(yè)將自身未來發(fā)展與激勵對象利益長期綁定的常用“法寶”，涉股權(quán)激勵案件也是近年來數(shù)量顯著增加且備受社會關(guān)注的新型熱點案件。

“股權(quán)激勵民事案件性質(zhì)如何定性？”

“企業(yè)如何才能設(shè)計出科學(xué)合理合法的股權(quán)激勵？”

“股權(quán)激勵協(xié)議書與贈與合同性質(zhì)一樣嗎？”

……

今年5月，北京一中院發(fā)布8起涉股權(quán)激勵勞動爭議典型案例，及時回應(yīng)了許多企業(yè)緊密關(guān)注的熱點問題。

2016年11月，馬某入職某公司。2018年6月，馬某與該公司以及該公司的控股股東公司簽訂《股權(quán)激勵協(xié)議書》。

協(xié)議書約定：馬某在所在公司工作時間滿1年，作為獎勵，控股股東公司無償贈與馬某其持有的馬某所在公司0.5％股權(quán)；馬某在所在公司工作滿2年時，控股股東公司再無償贈與其持有的馬某所在公司0.5％股權(quán)。本協(xié)議所涉的股權(quán)激勵，是該公司的控股股東公司無償向馬某提供的權(quán)益。

后因與所在公司產(chǎn)生糾紛，馬某訴至人民法院，請求確認自己持有所在公司股權(quán)，并由所在公司將控股股東公司持有的股權(quán)變更登記至其名下。

“《股權(quán)激勵協(xié)議書》的約定屬無償贈與，贈與股權(quán)尚未實際交付，所以我們有權(quán)撤銷贈與?！瘪R某所在公司及該公司的控股股東公司極力辯稱。

“不能僅因為協(xié)議中有贈與字樣就認為是贈與合同，我工作滿2年是公司贈與1％股權(quán)的條件，而且我也履行了協(xié)議約定的服務(wù)時間之義務(wù)，相當于支付了股權(quán)對價。”馬某據(jù)理力爭。

最終，北京一中院經(jīng)審理認為：馬某入職該公司，主管公司的主營業(yè)務(wù)，其獲得相應(yīng)股權(quán)的前提條件是在該公司工作滿一定年限，此種工作年限的要求應(yīng)視為其取得股權(quán)的對價，因此，《股權(quán)激勵協(xié)議書》并非贈與合同。

該案只是涉股權(quán)激勵勞動爭議糾紛的一個縮影。

“我們統(tǒng)計分析了近年來司法實踐中涉股權(quán)激勵勞動爭議案件中的典型問題，在指引的撰寫中分條進行闡述，對于企業(yè)設(shè)計股權(quán)激勵方案時應(yīng)注意的行權(quán)期限、附隨義務(wù)、條款等問題，都予以了提示?！痹撛好窳ネラL李軍告訴記者。

“企業(yè)法律風(fēng)險防范的百寶書”是北京市人大代表、北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司立式爐事業(yè)單元工藝總監(jiān)孫妍對指引給出的一個形象比喻，“我本人也是企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員，我們高科技企業(yè)重視并受益的股權(quán)激勵、競業(yè)限制等內(nèi)容，指引中都進行了翔實介紹，讓我感受到了司法的熱切溫度！”

內(nèi)部治理是關(guān)鍵，外部防范不可缺。群眾的需求在哪兒，能動司法的落點就在哪兒。

翻開《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》，“公司外部交易法律風(fēng)險”幾個黑體大字映入眼簾，合同的訂立流程、合同效力的認定、債權(quán)人代位權(quán)的行使、買賣合同標的物的驗收等9個條目，直指企業(yè)外部交易中的熱點、難點、痛點問題。

“一些中小微企業(yè)由于資金短缺，人力資源不足，無力設(shè)置專門的法務(wù)部門或聘請法律顧問?！痹撛好袼耐ネラL杜衛(wèi)紅說，“希望這份指引能讓這些企業(yè)可以隨時對照進行全面‘體檢’，為他們提供從規(guī)范內(nèi)部治理到防范外部風(fēng)險全方位的司法保護?！?/p>

守好企業(yè)發(fā)展全流程“生命線”——

“拒絕談‘破’色變，才能破繭重生”

長久以來，許多人認為“破產(chǎn)”就是負面的代名詞，是企業(yè)徹底重生無望，走向死亡的“地獄通道”。

企業(yè)終止期是企業(yè)全生命周期的最后一環(huán)。作為指引壓軸章節(jié)的撰寫團隊，北京破產(chǎn)法庭的法官們倍感“壓力山大”。

“如何改變公眾談‘破’色變的刻板印象？”

“如何讓企業(yè)清晰區(qū)分強制清算程序、破產(chǎn)清算程序、重整程序及和解程序的不同？”

“如何讓處于困境的企業(yè)樹立司法救治意識，及時尋求破產(chǎn)保護？”

……

他們嘗試在司法審判的“實戰(zhàn)”中找到“破題之鑰”。

2022年9月20日，北京一中院裁定宣告批準北京哈維思特飼料制造有限公司重整計劃并終止重整程序。這標志著哈維思特公司有效化解債務(wù)危機，正式開啟重生新征程。

令人驚嘆的是，該案從受理重整申請至法院批準重整計劃，僅用時三個月，為企業(yè)重生贏得寶貴時間。

這背后的重整加速秘笈是什么？

“哈維思特公司重整案是北京首例適用中小微企業(yè)快速重整程序案件?！北本┢飘a(chǎn)法庭庭長常潔給出答案。

2022年4月，北京一中院出臺全國首個專門規(guī)范中小微企業(yè)快速重整的制度規(guī)范《中小微企業(yè)快速重整工作辦法（試行）》。

在該案的審理中，北京破產(chǎn)法庭首次適用該工作辦法，高效盤活企業(yè)優(yōu)勢資源，助力企業(yè)能級躍升：精準識別該公司是北京唯一具有寵物飼料生產(chǎn)資格的稀缺資質(zhì)，及時開啟破產(chǎn)保護；通過縮短債權(quán)申報等環(huán)節(jié)高效推進重整進程，許可企業(yè)采用自行管理模式，保證經(jīng)營平穩(wěn)過渡；分段確定清償比例，充分保護職工、小額債權(quán)人等弱勢群體利益……

拒絕談“破”色變，才能破繭重生。

今年4月，哈維斯特公司已經(jīng)正式恢復(fù)生產(chǎn)，現(xiàn)每月可生產(chǎn)并銷售各類實驗動物飼料約130噸，每月營收超過百萬元。6月，該公司已經(jīng)完成了全部債權(quán)及破產(chǎn)費用的清償。

哈維思特公司重整案為許多企業(yè)提供了一個正面重整啟示錄，也為北京破產(chǎn)法庭的指引撰寫團隊提供了堅實素材、開拓了思路……

“與清算程序不同，破產(chǎn)重整程序和和解程序的主要目的是實現(xiàn)企業(yè)的及時挽救更生，是一種‘向死而生’‘涅槃重生’的程序。希望符合法定條件的企業(yè)也能從這個案件中有所啟發(fā)，通過重整或和解實現(xiàn)應(yīng)救盡救?！背嵄硎尽?/p>

勇闖深水區(qū)，啃下硬骨頭。近年來，北京破產(chǎn)法庭不斷推動破產(chǎn)審判守正創(chuàng)新，積極回應(yīng)經(jīng)營主體需求，先后審結(jié)了北大方正集團有限公司等五公司實質(zhì)合并重整案、紫光集團有限公司等七家企業(yè)實質(zhì)合并重整案等一批在全國范圍內(nèi)具有典型意義的重大破產(chǎn)案件……

一個個真實鮮活的案例濃縮成破產(chǎn)審判“北京智慧”，有效轉(zhuǎn)化成《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》中貼近實際、通俗易懂、生動準確的以案釋法。

采訪中，“法治建設(shè)既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病”是北京一中院法官們引用的一個高頻句。

“主動靠前服務(wù)、延伸司法職能，結(jié)合涉企案件司法審判實踐，從個案、類案中挖掘企業(yè)成長過程中潛在的法律風(fēng)險?！?/p>

“精準‘把脈’，揭示問題，提示風(fēng)險，開出‘預(yù)防良方’，幫助企業(yè)從源頭化解各類法律風(fēng)險，加強企業(yè)合規(guī)建設(shè)，用《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》壓實涉企訴源治理閉環(huán)?！?/p>

……

回望指引的“誕生之路”，體味著法官們的話語，深感北京一中院的每一次探索都是一份“以能動司法踐行‘公正與效率’”的生動答卷。

不久前，記者從北京一中院又獲悉了幾則最新消息：

——哈維斯特公司借助多層級的平臺，進一步拓展了公司的業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況正在持續(xù)向好；

——北京市律師協(xié)會、北京市破產(chǎn)管理人協(xié)會向北京一中院發(fā)函，誠邀該院法官就指引內(nèi)容和企業(yè)相關(guān)法律風(fēng)險為律師作授課講解；

——指引撰寫團隊正逐步在北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、各科技園區(qū)設(shè)置普法講堂，對企業(yè)開展“訂單式”普法宣傳。

能動司法的腳步不停，北京一中院正持續(xù)在探索《企業(yè)全流程法律風(fēng)險防范指引》2.0、3.0版本的道路上不懈努力著，未來將在高質(zhì)量服務(wù)首都“兩區(qū)”建設(shè)、優(yōu)化法治化營商環(huán)境的征程中留下更多鏗鏘足跡……