境內(nèi)企業(yè)“出?!北O(jiān)管制度規(guī)則的相關(guān)配套指引再增一份。
5月16日,證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號:境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》(下稱“《指引》”),進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換為境內(nèi)基礎(chǔ)股份的存托憑證(下稱“全球存托憑證”,GDR)行為。
《指引》明確,境內(nèi)上市公司境外首次發(fā)行全球存托憑證,應(yīng)當(dāng)在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。同時,境外發(fā)行完成后,也應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。此外,境內(nèi)上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證,新增基礎(chǔ)股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同。
今年2月17日,證監(jiān)會發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(下稱“《管理試行辦法》”),并同步發(fā)布了5份相關(guān)配套監(jiān)管指引。
提交申請和發(fā)行完成后均需備案
證監(jiān)會表示,為規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證行為,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《管理試行辦法》等規(guī)定,制定了《指引》。
《指引》指出,支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司,通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金,投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域,滿足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求,用好兩個市場、兩種資源,促進(jìn)規(guī)范健康發(fā)展。
在申請程序方面,《指引》明確,境內(nèi)上市公司境外首次發(fā)行全球存托憑證,應(yīng)當(dāng)在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。
“境內(nèi)上市公司在境外提交發(fā)行上市申請前,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定由保薦人向境內(nèi)證券交易所提交新增基礎(chǔ)股份發(fā)行的注冊申請,境內(nèi)證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見,并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案?!薄吨敢愤M(jìn)一步指出,“境內(nèi)上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證,新增基礎(chǔ)股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同。”
此外,《指引》還明確,境外發(fā)行完成后,應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。
實施安排方面,《指引》表示,2023年3月31日前,境內(nèi)上市公司已在境外提交全球存托憑證發(fā)行申請,但未獲證監(jiān)會核準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)履行基礎(chǔ)股份發(fā)行注冊及境外發(fā)行上市備案程序,可合理安排提交注冊申請及備案材料的時點(diǎn)。
“2023年3月31日前,境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證相關(guān)議案已經(jīng)股東大會審議通過的,無需重新提交股東大會審議。”《指引》稱。
證監(jiān)會:支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導(dǎo)向不會改變
2月17日,經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),證監(jiān)會發(fā)布了6項境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則,自3月31日起實施。
具體而言,包括《管理試行辦法》和5項配套指引,分別為《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第1號》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號:備案材料內(nèi)容和格式指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號:報告內(nèi)容指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第4號:備案溝通指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第5號:境外證券公司備案指引》。
其中,《管理試行辦法》共六章三十五條,主要內(nèi)容有五方面,一是完善監(jiān)管制度。對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理,明確境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。二是明確備案要求。三是加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同。四是明確法律責(zé)任。五是增強(qiáng)制度包容性。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人彼時表示,境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分,對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設(shè)高水平開放型經(jīng)濟(jì)新體制、加快構(gòu)建新發(fā)展格局具有積極意義。
“當(dāng)前國際環(huán)境深刻變化,不確定因素增多,在此背景下發(fā)布實施境外上市監(jiān)管制度規(guī)則,進(jìn)一步表明國家統(tǒng)籌發(fā)展與安全,堅持?jǐn)U大對外開放的方向不會改變,支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導(dǎo)向不會改變,與全球投資者共享中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展紅利的愿景目標(biāo)不會改變。企業(yè)只要依法合規(guī),不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響,證監(jiān)會和有關(guān)主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇,并給予支持?!弊C監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人當(dāng)時稱。
該負(fù)責(zé)人當(dāng)時進(jìn)一步指出,證監(jiān)會將會同有關(guān)部門加強(qiáng)調(diào)研分析和跟蹤評估,不斷將好經(jīng)驗好做法轉(zhuǎn)化為更加完善的制度安排,并適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規(guī),構(gòu)建系統(tǒng)完備的境外上市監(jiān)管法規(guī)制度體系。
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